《全国银行并购重组高层论坛》会议材料
民间资本进入银行业的障碍
上海理工大学中小银行研究中心戴汝
上海理工大学中小银行研究中心
2003年12月
引 言
近年来，随着我国经济体制改革的深入和金融体系改革力度的加大，关于“让民间资本进入银行”的讨论可谓是热火朝天，好不热闹；尤其是关于“民营银行”的争论更是引人注目。
而事实上，就民间资本进入银行业这一话题，经济学界长期存在着改造现有中小银行与新建民营银行两种意见。具体来说，又可以归为五大途径：（1）改制中入股。即：在国有独资银行改为股份制的过程中，或在农村信用社改制为农村商业银行的过程中，民间投资者可以成为股东。（2）增资中入股。即：已有的股份制银行在增资扩股过程中，民间投资者可以成为新股东。（3）上市后入股。即：股份制商业银行上市后，民间投资者还可以通过购进股票而成为上市银行的股东。（4）组建中入股。即：民间投资者还可以根据规定申请组建有限责任制的商业银行。（5）转让中入股。即：对于一些经营不善、规模较小的农村信用社，可直接转让给民间投资者，由民间投资者重新接管、重组，注入资本，重新开展业务。
一、 民间资本进入银行的重要意义
1． 民间资本进入银行有助于解决中小及民营企业的融资难问题
一方面，国有银行的垄断使得民营企业和中小企业缺乏应有的融资渠道，国有银行不能很好地给他们提供这方面的服务。占工业增加值30％的民营企业得到的贷款只占全部银行贷款的1％。另一方面，中国股市又定位于帮助国有企业脱困和改革，民营企业很难上市融资。这就导致了目前困扰中小企业进一步发展的融资难问题。而让民间资本进入银行，将有助于充实银行的资本金，银行最终投放到民营经济领域的贷款，将有明显的放大效应。
2． 民间资本进入银行可以打破目前的银行业的垄断格局，为国有银行树立一个对立面，改善竞争环境，加快国有银行和整个金融体系的改革
目前，虽然我国已经建立了4家国有银行、10家股份制商业银行、近110家城市商业银行的多层次的银行体系结构，但是市场集中度仍然过高。从我国银行业市场结构上看，无论是在存款、贷款还是资产额度上，四大国有商业银行牢牢地控制了绝大部分的市场份额。除利润额指标外，资产总额、存款总额和贷款总额都超过了70％ 的水平。这说明国有商业银行在整个银行体系中的相对规模过大，银行业市场结构垄断程度太高。可以说，现有的银行组织体系与经济的市场化、多元化发展已发生明显冲突。
市场经济最本质的特征是竞争。银行业同其它产业一样，只有保持合理的市场结构，避免形成高度垄断的局面，金融工具的品种才会增多，金融效率才会改善与提高，这对整个经济的发展都具有积极的促进作用。在金融领域内，改建或设立民营银行，不仅可以完善和发展我国金融组织体系,而且可以打破银行业现有的垄断格局，有力地促进我国银行业竞争市场的形成和发展，从而加快我国银行业的改革步伐，推动银行业的健康发展。此外，通过民营资本进入银行、对国有银行的参股，还可以加强国有银行的股权多元化，完善经营决策的制衡机制并趋向科学化，从而加快国有银行的改革进程。
3． 民间资本进入银行可以分散金融风险
近年来，随着我国经济的不断发展，人民的收入有了较大、较快的提高。然而，由于我国投资品种单一，大量民间资本滞留银行，导致银行存款大幅上升，存贷差进一步拉大，这加重了银行的负担、增加了银行经营的风险。因此，允许民间资本进入银行进行投资，无疑是拓展了民间资本的投资渠道。再加上，民间历来对投资银行业兴趣浓厚，这必将有助于转化储蓄资金为投资，减轻银行的付息压力，分散银行的风险。
4. 民间资本进入银行将有助于规范民间借贷
目前在金融领域中以私募基金、个人集资等等方式运作的资本多达近万亿。而我国农村民间借贷的发生率达95％，高利借贷的发生率达63．3％，其中千分息以上的超高利贷近25％。这意味着，民间资本的存在是一个事实，你不承认它，它也照样在按资本的本能发挥着作用。既然如此，与其让民间资本在"地下"运作，还不如因势利导，将民间资本"组织起来"，堂而皇之地发挥其积极作用。
5. 民间资本进入银行将有助于提高其抗风险能力和效率
一方面，银行可以通过引入民间资本，提高其资本充足率，从而提高抗风险能力，进而把经营规模做大。另一方面，城市商业银行现有股东以国有背景居多，股权结构不利于其灵活运作，而引入民间资本可以借机完善法人治理结构，从而提高效率。
二、民间资本进入银行业的障碍何在
首先，根据著名经济学家厉以宁对中国的民间资本做的估计：城乡居民的储蓄存款大约有８万多亿元，城乡居民手持现金大约有１万多亿元，城乡居民手持股票、国债、企业债券、投资基金等有价证券大约３万多亿元，总计１２万亿元以上。如果再加上民营企业的资本、居民手中可以较快变现的财产，则民间资本的潜力就更大了。从以上的数字中，我们不难看出，我国现在的民间资本还是比较充裕的，完全有能力参与到银行业的投资中。
其次，从政策层面来看，对于民间资本进入银行业，包括设立民营银行是没有什么障碍的。至少从表面来看是如此。2002年8月，央行发布《2002年第二季度货币政策执行报告》，在货币政策趋势中提出“要办好城市商业银行，吸引民间资本向城市商业银行入股”。此后不久，央行银行监管二司司长刘士余又在接受媒体采访时表示，央行欢迎并支持民间资本和外资入股中小商业银行。在没有设立城市商业银行的地市，如果当地各类企业和居民个人投资入股、资本金达到1亿元人民币并且符合《商业银行法》的有关规定，央行原则上同意组建新的商业银行。（当然，由于银行是特殊行业，所以，政策允许但能不能通过审批是另外一回事。）
从表面上看，似乎民间资本进入银行业合理合法，没有什么障碍，但是，至今为止我们仍然没有看到银行有大动作，进行大规模的吸收民间资本入股；也没有能看到真正意义上的民营银行的出现，这究竟是为什么？
其实，民间资本进入银行并没有我们想象中的那么容易，各方面仍然障碍重重。
- 由来已久的理论障碍。
马克思、恩格斯在《共产党宣言》中就曾指出，成为统治阶级的无产阶级，要“通过拥有国家资本和独享垄断权的国有银行，把信贷集中在国家手里”。
而列宁也曾指出，由于帝国主义银行已由普通的中介人变成势力极大的垄断者，变成“现代经济生活的中心，是整个资本主义国民经济体系的神经中枢”，因此，银行在从资本主义向社会主义过渡中有着重大的作用。他认为，大银行是实现社会主义所必需的，必须实行银行国有化。“只有实行银行国有化，才能使国家知道几百万以至几十亿卢布流动的来去方向、流动的方式和时间。……才能在行动上而不是口头上做好对全部经济生活的监督。做好对最重要产品的生产和分配的监督，才能做到‘调节经济生活'”。
无论他们的理论是如何表述的，但归根结底，他们都是强调“银行必须国有化”，“银行必须由国家全权掌控，实行垄断经营”。这种理论深深的扎根于某些人的脑中。毫无疑问，这在一定程度上阻碍了民间资本进入银行业。
而作为这一理论观念的具体反映，早在１９８８年６月国务院发布《中华人民共和国私营企业暂行条例》中就提出，“私营经济不得从事军工、金融业的生产经营”。
时至今日，金融银行业企业仍基本上局限在国有投资包括控股或事业单位范围之内。各类民间投资是难以进入的。即使进入也要受到一系列前置审批的严格把关，从而形成了国家行政垄断金融的体制格局。其实，金融业虽说是国民经济的命脉，但这只是从其在国民经济中的地位和作用而言的，并不表明金融业在任何情况下都必须由国家垄断经营。
- 在我们如今的经济社会中仍然存在着一定程度的“所有制歧视”。
随着中国入世，国民待遇问题越来越引起国人的关注。WTO规则要求政府给予外资国民待遇。但其实，要说待遇不平等，怨言最多的恐怕要数民间资本。我国目前的对外和对内政策不对等，即在加大对外资开放力度的同时，没有扩大对民营资本的开放，在对外资实施国民待遇的同时，没有对民营资本实施国民待遇。就拿金融领域来说，外资进入合作和参股的速度在加快，汇丰银行等已经持有上海银行18％的股份，国际金融公司也参股南京商业银行，但是，至今我们仍然没有放开民营银行的准入。目前，民间资本可以进入的行业只有60%，外资是80%，国有资本则不受任何限制。这说明了一种现象：我们还是看重“出身”，爱把企业分成三六九等。同样是投资，外资，能享受税费减免，还有政府护航；国资，有财政和银行的扶持；可我们的民间资本，却两头不沾光，总是低人一等。其实，市场经济是不看重“所有制成份”的，奉行的是公平竞争原则。对外资，我们需要提供国民待遇，其实对内资，也理当如此。
三、 民间资本难以进入商业银行，观念的约束也是一个重要原因。
（1） 普通老百姓仍习惯于认定银行就是政府的。
其实，银行作为金融业的主体，其资本借贷运营实际上是一种市场行为或商业活动，并无姓“公”姓“私”之分。无论是哪种经营方式的银行，只要能遵守有关商业银行方面的法规、条例，依法经营并努力改善经营管理，就同样可以获得良好的绩效，同样可以在国民经济的发展中发挥重大作用。
（2） 认为既然国有不行，民营也不行。
金融行业向来被认为是中国加入WTO后遭受冲击最大的行业。有人认为，如果说，国有商业银行在拥有明显比较优势的情况下尚难以与外资银行在短期内一较长短的话，又怎能去对民营银行的竞争能力抱以乐观？除此之外，间接融资在我国的各种融资方式中仍占绝对比重，在这种情况下，银行必然成为产业风险的最终承担者。民间资本大举进入金融领域尤其是银行领域，非但无助于扭转目前不合理的融资模式，而且也无法规避自身的风险。
（3） 传统观念认为，金融领域关系国家经济安全，允许民营投资进入将会扰乱金融市场秩序。所以应当由国家垄断投资，严格限制民营资本进入。
（4） 许多人认为，若允许民间资本进入银行业会增加银行经营上的道德风险。
有人担心民资入股是为了给自己企业扩张或处于危急时提供融资方便，或者就是为了圈钱；并且银行民营化后可能会陷入个别私人的操纵中。其实这些担心是不必要的，只要制度设计合理，监管得法，这些金融风险的发生都是可以避免的。
（5） 过去的经验和别国民营化失败的经历，使许多人至今仍然对民营金融机构心有余悸。当年席卷全国的大集资坑害了许多民众的利益。而在外国，智利、墨西哥、俄罗斯、捷克等国又都经历了由于民营化失败而引发的金融危机。其实，这些并不应该成为阻碍民间资本进入银行的因素，而只能说明，在开放金融领域时我们必须非常慎重，一个不注意就会出现“一放就乱”的局面。因此，我们必须在做好了充分准备的情况下放开准入。
四、“肥水不流外人田”的垄断利益观，阻碍了民间资本进入银行业。
现在发展民营银行的呼声已经起来了，为什么在国有银行中还有人认为没有操作性？任何法定垄断领域，如果有人想进入，垄断者一定会游说政府，找出无数的理由来证明垄断好。他们反复强调行业特殊性，不愿放弃对行业的垄断性经营，这可以说是本能的反应。垄断者很清楚，就谋取最大利益来说，没有什么比法定垄断更好的手段。更何况金融领域具有很肥厚的利润，世界上最有钱的都是银行，他们是不会舍得将原本属于自己的“肥肉”拱手让于他人的。所以，国有银行中有人反对是很自然的。
五、 制度障碍。
去年，刘士余在接受媒体采访时曾代表官方表示资本金达到一个亿就可以设立新的商业银行。这一消息着实让不少人欢欣鼓舞。而实际情况并非如此简单。据其他央行有关人士介绍，这其实并不是新政策，在《商业银行法》中已有规定。允许企业和个人投资入股商业银行也已有先例，政策向来是允许的。但是这番讲话并不能说明政策允许设立民营银行。该人士表示，银行是特殊行业，审批很复杂，除了资本金外，在审批过程中，还要受其它很多因素的影响。所以，政策允许但能不能通过审批是另外一回事。
实际上，我们看到，由于对这些行业的进入实行严格的审批制，只要审批机关不点头，底下再怎样也没有用。而审批机关呢，它们又在等着更上级的“明文指示”，否则是不会贸然去改动旧规制的，因为这将意味着“风险自担”。于是，在当今中国的经济改革中，就出现了这样一种带有普遍性的现象：从原则上说，凡是国家没有明令禁止的经济领域，民间资本都是可以自由进入的；而从实践中看，许多行业的市场准入都在层层设卡，把关者常常以“上级没有明文规定”为由拒绝签发“准入证”。在实行了５年的积极财政政策的“引导”下，中国的民间资本之所以至今迟迟不能“发力”跟进，很重要的一个原因，就是遇到了上述这一制度障碍。如果只是在文件中不断地阐述一些抽象的原则，那是解决不了实际问题的。
六、 法律限制。
在我国的《商业银行法》上，有着这样的明确规定：（1）变更持有资本总额或者股份总额10%以上的股东应当经中国人民银行批准。（2）任何单位和个人购买商业银行股份总额10%以上的，应当事先经中国人民银行批准。这两条规定说明，在民间资本进入银行的实际操作中，要进行实质性的资本多元化的改制都必须经过央行的审批。这增加了民间资本进入银行的实际操作困难。这也从一定程度上成了障碍。
七、 当下对现有银行、信用社的民营化改造存在的一个突出问题是：如何处理过去形成的不良资产，使民间资本可以轻松进入。
如果无法很好的解决这个问题，将会对吸引民间资本进入银行产生很大的阻碍。因为，不良资产将会影响银行对民间资本的吸引力，进而阻碍银行改制的进程。否则，银行对民间资本无论是“贵卖”还是“贱卖”，都只能演变成对银行的债权人极不负责的“圈钱”。
八、 银行业一直未能真正向内资开放还有一条“重要理由”，当然也是一个重要障碍，就是担心民间资本进入银行会导致金融风险。
我国曾经在二十世纪九十年代早期向民营资本开放过城市信用社的市场准入，后因风险暴露不得不关闭撤并了许多。但导致这一问题的根本原因，不在于民营资本天生的不可信赖。
研究表明，开放民营银行的难度大，风险也确实很高。首先，民营银行的建立需要具备政治、经济和法律的配套体系。智利、墨西哥等拉美国家，捷克、俄罗斯以及一些前苏联国家，因为法律体系和市场不完善，银行民营化的尝试都失败了。其次，在金融和政治形势高度动荡的时期，民营银行更易于崩溃，触发金融危机。例如，印度尼西亚，当亚洲金融风暴席卷而来时，储户觉得国有银行享有国家信用保证。于是立即从民营银行提取存款，存入资产质量恶劣的国有银行。所以，在危机中最先倒闭的反而是资产质量较好的民营银行。民营银行的崩溃在一定程度上导致市场信心和整个金融体系的崩溃。
从各国经验来看，民营银行的成功发展不仅需要自身业务的开拓和资产质量的提高，而且有赖于央行的监管能力的提高和整个国家的金融安全网络的建立和完善。
九、中国还不具备大规模开放民营银行的条件。
金融业是个风险大，易出现“欺诈”行为的行业，任何金融业的健康发展都是需要监管的，不监管等于不去发展。过去我国已经出现的一些民间金融（这里指一部分合法的股份制的城市信用社和农村信用社，农村合作基金等）之所以后来问题较多，不是因为这种经济形式本身有问题，而是政府（和社会性金融组织）没有对其进行应有的监管。
从各国引进民间资本进入银行的成功和失败的尝试来看，大规模放开民营银行的条件有两个：一是政府的金融监管已经形成相当的力量；二是市场对民营银行的监督机制的形成和完善。我国在这两方面都还比较欠缺。我国金融监管机构在快速应变能力、内部管理制度等方面水平较低，并且监管能力滞后、监管方式单一、监管部门缺乏独立性、缺乏监管的激励机制、缺乏有效的处罚手段、监管力度不够。
所以，从监管这个角度来说，我国还不具备大规模开放民营银行的条件。